https://n.news.naver.com/article/015/0004289824?lfrom=kakao

한국경제신문 인용

리치온 등 40개사 성업

의결정족수 비상 걸린 상장사
감사선임 등 안건 부결 막으려
울며 겨자 먹기로 대행사 찾아

 

 

▶마켓인사이트 2월 13일 오후 4시12분

“부르는 게 값입니다. 급한 대로 착수금을 주고 가계약부터 했습니다.”(코스닥 상장 A사 대표)

 

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감사 선임이 최대 관건

이런 현상이 나타난 건 섀도보팅이 폐지되면서다. 섀도보팅은 의결정족수를 충족하기 위해 주주가 주총에 참석하지 않아도 투표한 것으로 간주해 다른 주주의 투표 비율을 의안 결의에 적용하는 제도다. 1991년 도입됐다가 2017년 12월에 폐지됐다. 대주주의 의결정족수 확보 수단으로 남용된다는 지적이 불거졌기 때문이다.

상법에서 규정한 주총 보통결의 기준은 ‘출석 주주 50% 이상 찬성+전체 주주 25% 이상 찬성’이다. 재무제표 승인 등 간단한 안건을 통과시키려고 해도 전체 주주의 4분의 1이 넘는 찬성표를 받아야 한다. 최대주주 측 지분율이 높지 않은 상장사는 25% 이상 찬성표를 받는 게 쉽지 않다. 주식을 사고파는 ‘손 바뀜’이 잦은 코스닥 상장사는 더욱 그렇다. 한국상장회사협의회에 따르면 정기 주총에서 1개 이상 안건이 부결된 상장사는 섀도보팅 폐지 직후인 2018년 76곳에서 지난해 188곳으로 두 배 이상으로 늘었다.

가장 문제가 되는 안건은 감사 및 감사위원회 위원 선임이다. 지난해 부결된 주총 안건 238건 중 감사 선임이 전체의 62.6%(149건)를 차지했다. 감사 선임 안건에는 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 ‘3% 룰’이 적용되기 때문이다. 나머지 의결정족수를 소액주주들로 채워야 한다는 의미다.

올 정기 주총에서 신규 감사를 선임해야 하는 코스닥 상장사는 전체의 41.9%인 544곳이다. 코스닥 상장사 열 곳 중 네 곳의 발등에 불이 떨어진 셈이다. 지난해 정기 주총에서도 490개 코스닥 상장사가 감사 선임 안건을 올렸지만 125곳이 선임에 실패했다. 제조업을 하는 한 코스닥 상장사 IR팀장은 “이달 들어 서울과 부산을 비롯해 전국 각지를 돌며 의결권을 많이 갖고 있는 소액주주들을 찾아다니고 있다”며 “매년 2~3월은 소액주주들에게 매달리느라 본업을 못 할 정도”라고 말했다.

해마다 ‘주총 비용’이 불어나면서 상장사들의 불만도 쏟아지고 있다. 한 상장사 임원은 “정상적인 경영 활동에만 매진해도 모자랄 판에 주총에 너무 많은 비용과 에너지를 쏟아야 해 답답한 노릇”이라고 했다.

도움 안 되는 전자투표

의결권 위임 대행업이 제도권 밖에서 운영되다 보니 각종 부작용도 나타난다. 비용이 들쭉날쭉할 뿐 아니라 신생 업체들이 계약금만 받고 제대로 의결권 위임 대행 업무를 하지 않는 사례도 있다.

소액주주의 참여율을 높이기 위해 전자투표제가 도입됐지만 행사율은 저조하다. 지난해 정기 주총 때 전자투표 시스템을 이용한 상장사는 총 667곳이었다. 이달 들어 삼성, 현대자동차 등 주요 대기업이 전자투표제를 도입했다. 올해 정기 주총에서는 800여 개 기업이 활용할 전망이다.

하지만 지난해 정기 주총 때 기업별 전자투표 행사율은 평균 4~5% 수준이었다. 증권사 관계자는 “코스닥 업체는 통상 전체의 60~70%가 소액주주라는 점을 감안하면 전자투표 행사율이 15% 이상 나와야 안건을 통과시킬 수 있다”고 설명했다.

김은정 기자 kej@hankyung.com