[법률신문] 서하연 기자

[출처 : 법률신문 2026.01.13] https://www.lawtimes.co.kr/news/articleView.html?idxno=214947​

"주주제안 늘고 가결률도↑"··· 한달 뒤 본격화

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1월 13일 법무법인 태평양에서 열린 ‘상법 개정 이후 강화된 주주행동주의에 대한 대응전략’ 세미나. <사진=백성현 기자>

한 달 뒤면 주주가 주주총회 안건을 제안하는 주주제안이 본격화될 전망이다. 통상 3월 말에 집중되는 정기 주총을 앞두고, 상법 개정으로 주주권이 강화되면서 행동주의와 소액주주연대, 의결권 자문사의 영향력이 기업의 대응 난이도가 높아지고 있다.

1월 13일 법무법인 태평양 3층 컨퍼런스룸에서 열린 상법 개정 세미나에서, 김경수(사법연수원 42기) 태평양 변호사는 “주주환원에 대한 주주의 관심도가 배당에서 자기주식 취득·소각으로 옮겨감에 따라 이와 관련한 주주제안이 증가하고 있으며, 이러한 흐름은 지속될 전망”이라고 주주제안 동향을 분석했다.

주주제안 건수는 실제로 늘고 있다. 글로벌 의결권 자문사인 글래스 루이스(Glass Lewis)의 김준호 애널리스트는 “클라이언트 중 주주제안을 받은 기업 수는 2024년 21곳에서 2025년 28곳으로, 주주제안 건수는 80건에서 174건으로 크게 늘었다”며 “최근 몇년 중 가장 큰 증가세였다”고 했다. 일부 기업의 경영권 분쟁과 상법 개정, 정부의 밸류업 정책 등이 맞물리며 폭발적으로 증가한 측면도 있지만, 유의미한 변화라 분석했다.

주주제안의 가결률도 늘고 있다. 2024년 전체 154건 중 33건(21.4%)이 가결되며 전년 대비 5.0%p 상승했다. 가결된 주주제안의 유형은 이사 선임 (58%), 감사위원 선임(24%), 임원보수한도(9%) 순이었다.

한편 김 변호사는 기존 판례를 바탕으로 주주환원 관련 주주제안에 대한 대응방안을 제시했다. 그는 “자기주식 취득과 관련한 주주제안에 대해서는 기업이 수용을 보류하거나 법원의 판단을 받더라도 적법성이 인정될 가능성이 높은 반면, 자기주식 소각의 경우 아직 법원의 명확한 판단이 있다고 볼 수 없어 수용 여부를 놓고 별도 검토와 의사결정이 필요하다”고 조언했다. 또한 “집중투표 이사 선임과 관련한 주주제안에 대해 기업이 변형안건을 상정한 것이 주주제안권 침해가 아니라는 하급심 판례도 있어, 변형안건이 대응방안이 될 수 있다”고 했다.

2026년 하반기 시행되는 개정 상법은 사외이사 명칭을 독립이사로 변경하는 등 독립성에도 초점을 두고 있다. 김준호 애널리스트는 “향후 사외이사후보추천위원회가 전원 사외독립이사로 이뤄져 있는지, 비상무나 사내이사가 포함된 경우 공시 자료를 더 자세히 검토할 것으로 예상된다”고 말했다. 경영진이 아닌 사외이사가 외부 법률·회계자문을 직접 선임할 수 있는지, 정보 접근권이 제도적으로 보장돼있는지 등 다방면에서의 독립성 준수가 요구될 전망이다.

한편 이날 세미나 사회는 안영수(27기) 변호사가 맡았으며, 이재욱(42기)·김수현(변호사시험 1회) 변호사가 ‘개정상법 충실의무 대응’을 주제로 발표했다.