이사의 주주충실의무 도입하고

3%룰·독립이사 의무선임 비율 확대

국회 본회의에서 상법 개정안이 통과되면서 고질적인 코리아 디스카운트를 일부 해소할 수 있다는 기대감과 함께 행동주의 투자자의 이사회 진입 시도가 늘어날 것이라는 분석이 나왔다.

4일 정다솜 한국투자증권 연구원은 “주주에 대한 이사 충실의무 도입으로 지배주주 견제 등 책임을 강화하는 동시에 이사·감사위원 선임에서 소수주주 의결권을 강화해 경영 의사결정의 독립성 제고에 기여할 것”이라며 “이사회 진입을 시도하는 행동주의 활동이 더욱 증가할 것”이라고 밝혔다.

올해 3월 상법 개정안은 이사 충실의무와 전자주주총회 관련 조항만 포함하고 있었으나 이번에 가결된 안은 3%룰, 독립이사 의무선임 비율을 3분의 1로 확대 등 조항이 추가되면서 더욱 강화됐다는 평가다. 3%룰은 감사·감사위원을 선임할 때 최대주주 및 특수관계인 의결권을 합산 3%로 제한하는 내용이다.

3%룰은 더불어민주당 당론에 포함돼 있지 않던 내용으로 재계 반대가 거셌던 내용이다. 기존 상법에선 감사 또는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임할 때 최대주주와 특수관계인 의결권을 합산해 3%, 사외이사인 감사위원회 위원은 각 주주별 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한했다. 2020년 12월 상법 개정 당시 사외이사와 사내이사를 구분하지 않고 모든 감사위원을 선임할 때 합산 3%룰을 적용했는데 재산권 침해 논란 끝에 사외이사인 감사위원에 대해서만 개별 3%룰로 완화됐다. 이번엔 다시 모든 감사위원에 대해 합산 3%룰을 적용하기로 한 것이다.

이번 상법 개정에 따라 사외이사인 감사위원을 선임할 때도 합산 3%룰이 적용되면 감사위원회 구성에 지배주주의 영향력이 제한되면서 감사위원회 독립성이 강화될 수 있다. 현행 상법상 감사위원회는 3분의 2 이상을 사외이사로 구성해야 하는데 대부분 기업들은 모든 감사위원을 사외이사로 선임하고 있기 때문이다.

분리선출되는 감사위원 수가 1명으로 유지되면서 실질적으로 소액주주가 합산 3%룰을 활용해 감사위원회와 이사회에 진입시킬 수 있는 이사는 1명으로 제한된다. 정 연구원은 “이번 개정안엔 포함되지 않았으나 향후 분리선출 감사위원 수 확대와 집중투표제 의무화 여부가 감사위원회와 이사회 구성에 더 큰 영향을 미칠 것”이라고 했다.

서울경제 조지원 기자

출처 : [서울경제(2025.07.04)] https://www.sedaily.com/NewsView/2GV7WQ7JXG