2024년 정기주주총회 주요 이슈 페이퍼 발간

한국상장회사협의회가 올해 정기주주총회 시즌에서도 기관투자자의 의결권 행사 활성화, 행동주의 펀드 및 소액주주 연대의 주주제안, 캠페인 등이 이어질 것으로 28일 전망했다. 따라서 주주와의 소통을 위해 노력해야 한다고 강조했다.

전규향 상장협 정책연구팀 차장(법학박사)은 최근 발간한 '2024년 정기주주총회 주요 이슈' 를 통해 올해 주총 시즌 주요 안건(배당 등 주주환원·임원 선임·이사의 보수한도 승인)과 유의사항 등을 분석했다.

먼저 국내 증시에서 늘어나고 있는 배당 상향·주식배당·배당성향 상향·자기주식 취득 및 소각 등 주주환원 관련 주주제안의 배경과 전망을 들여다 봤다.

이런 추세는 기업의 배당여부 및 배당액을 사전에 알고 투자하고 싶어하는 경향성 반영된 것으로 풀이했다. 앞으로도 행동주의 펀드 등이 캠페인 등을 통해 기업의 주주환원 정책 수립을 적극적으로 요구하는 등 기업에 대한 요구는 더욱 강해질 것으로 예상했다.

기업이 유의할 사항으로는 정관 변경을 통해 재무제표의 확정기관을 '이사회'로 변경하면 일정한 요건에서 주주제안을 안건으로 상정하지 않을 수 있다면서도, 주총 특별결의 사항이므로 기관투자자 등 소액주주의 찬성이 없으면 가결가능성이 낮다고 지적했다.

이에 기업의 주주환원정책의 수립·공시로 투자자의 예측가능성을 높여주는 것이 바람직하며, 자사주 활용방안에 대한 설명해 주주의 이해를 돕도록 하는 방안도 고려 가능하다고 제안했다.

임원 선임 관련해서는 △감사위원 분리 선출 △이사회의 성별 다양성(여성 이사)을 이슈로 꼽았다.

먼저 감사의 경우 지난 2020년 12월 29일 상법 개정으로 1인의 분리선출이 의무화되면서 행동주의 펀드 등이 3% 의결권 제한이라는 제도적 결합을 통해 상대적으로 가결가능성이 높은 감사 선임 안건에 대한 제안을 적극적으로 실시했기 때문이다.

전 박사가 특례 감사위원회를 설치해야 하는 상장회사를 대상으로 2024년 3월 정기 주총의 감사 분리선출 필요성 여부를 조사한 결과, 191개 대상사 중 108개사(코스피 102·코스닥 6)가 포함됐다. 이에 대규모 상장사의 상당수가 행동주의 펀드 등의 타겟이 될 가능성이 있다고 예측했다.

기업의 대응 방안으로는 회사가 제안한 후보자에 대해 외부 자문 등을 통해 전문성, 독립성, 회사에 기여할 수 있는 분야 등 적격성을 검토받고, 주총 소집공고 등에 관련 정보를 충분히 제공해 주주들의 지지를 끌어 낼 것을 조언했다.

여성 이사 역시 2022년 8월 5일 자본시장법 특례 적용 이후 국내외 의결권 자문기관 및 기관투자자 등이 이사회 구성의 성별 다양성 미충족시 일정 기준에 따라 반대 의결권을 행사하는 등 제재 규정을 적용하기 시작했다.

전 박사는 올해 정기 주총에서 여성 이사를 선임해야 할 필요가 있는 기업은 78개사(74·4)로 나타났다며, 다양한 네트워크 활용을 통해 후보자를 확보해 두는 방안을 고려해 볼 수 있고 장기적으로는 내부승진 여성임원 양성을 위한 지원 체계 구축 등 노력이 필수적이라고 당부했다.

보수 관련해서는 주주들의 관심이 높아짐에 따라 승인 안건에 대한 '반대' 의결권 행사 사례가 다수 발생 중이다. 특히 국민연금공단은 임원보수에 대해 2년 연속 반대시 일정한 기준에 따라 비공개대화를 진행하는 등 지속적인 주주활동을 하고 있다.

전 박사는 이사 보수는 실적과의 연계성을 강조하는 추세이므로 △고정급 비중을 줄이고 성과급을 높이되 △성과급도 일시 지급이 아닌 이연지급을 하고 △성과와의 연계를 구체적인 지표(3~7가지)를 통해 설명하는 노력이 필요하다고 봤다.

끝으로 그는 "기업은 주주들이 납득할 수 있는 정책 및 시스템을 마련해 지배구조보고서, 사업보고서, 주주총회 소집공고, 자사 웹사이트 등을 통해 주주들과 소통하는 노력이 필수적이다"고 마무리했다.

김진솔 기자 realsound@

[출처 : 대한경제신문(www.dnews.co.kr)] 2024.01.28​